* решению о выпуске ценных бумаг;
* сертификату эмиссионной ценной бумаги;
* проспекту эмиссии;
* раскрываемой информации о выпуске ценных бумаг;
* отчету об итогах выпуска ценных бумаг.
Также в этом законе (гл. 7) содержатся общие требования ко всем слу-
чаям раскрытия текущей информации со стороны эмитента ценных бумаг, вла-
дельца ценных бумаг и профессионального участника РЦБ.
Согласно ст. 30 Закона "О рынке ценных бумаг" ежеквартальный отчет
эмитента (включающий в себя финансовую отчетность за последние три за-
вершенных года и на конец отчетного завершенного квартала) должен нап-
равляться в ФКЦБ России или уполномоченный ею государственный орган, а
также предоставляться владельцам эмиссионных ценных бумаг эмитента по их
требованию за плату, не превышающую накладные расходы по изготовлению
брошюры.
В соответствии с той же статьей закона эмитент должен направлять в
ФКЦБ России или уполномоченный ею орган, а также раскрывать в печатных
средствах массовой информации сообщения о существенных событиях и
действиях, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента
(реорганизация эмитента, сведения о выпуске ценных бумаг, начисленных и
выплаченных доходах по ценным бумагам, об изменениях в списке акционе-
ров, владеющих 20 и более процентами уставного капитала, и т. п.).
Согласно ст. 16 Закона "О бухгалтерском учете" (№ 129-ФЗ от 21.11.96
г.), акционерные общества открытого типа, банки и другие кредитные орга-
низации, страховые организации, биржи, инвестиционные и иные фонды, соз-
дающиеся за счет частных, общественных и государственных средств (взно-
сов), обязаны публиковать годовую бухгалтерскую отчетность не позднее 1
июня года, следующего за отчетным. При этом публичность бухгалтерской
отчетности заключается в ее опубликовании в газетах и журналах, доступ-
ных пользователям бухгалтерской отчетности, либо распространении среди
них брошюр, буклетов и других изданий, содержащих бухгалтерскую отчет-
ность.
Конкретные механизмы раскрытия информации регулируются другими норма-
тивными актами, в первую очередь постановлениями ФКЦБ России. Очевидно,
что главным направлением политики ФКЦБ в этой (власти стало расширение
объема информации, которая должна предоставляться в проспектах эмиссий
для открытого размещения новых ценных бумаг, до международных стандар-
тов. Вместе с тем важнейшей задачей контроля со стороны ФКЦБ должно
стать не только количество информации и регулярных отчетов, но и качест-
во предоставляемой информации.
Постановление ФКЦБ России № 8 от 7.05.96 устанавливает, что в случае
публичного размещения облигаций и иных ценных бумаг акционерное общество
должно публиковать информацию о размещении в "Приложении к Вестнику
ФКЦБ", а также определяет сроки и объем публикуемой информации.
Постановление ФКЦБ России № 9 от 8.05.96 определяет информацию, кото-
рую открытое акционерное общество должно ежегодно опубликовывать в до-
полнение к требованиям ст. 92 Закона "Об акционерных обществах": соотно-
шение стоимости чистых активов и размера уставного капитала, количество
акционеров и данные о реестродержателе.
"Концепция развития рынка ценных бумаг в Российской Федерации", ут-
вержденная Указом Президента РФ от 1.07.96 г. № 1008, определила, что
одной из ключевых задач государства в сфере развития рынка ценных бумаг
является повышение уровня информационной прозрачности рынка.
ФКЦБ России, используя зарубежный опыт и опыт первых эмиссий ценных
бумаг российскими предприятиями, разработала и утвердила новый формат
проспекта эмиссии акций и облигаций. Состав информации, которую необхо-
димо указывать в проспекте эмиссии, позволит потенциальному инвестору
оценить доходность и рискованность вложения в новые ценные бумаги, чтобы
принять информированное решение. В сентябре 1996 года постановлением
ФКЦБ России № 19 были утверждены "Стандарты эмиссии акций при учреждении
акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспект эмис-
сии". По оценкам, этот документ ФКЦБ вполне соответствует мировым стан-
дартам в данной области. В феврале 1997 года постановлением № 8 приняты
"Стандарты эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорга-
низации коммерческих организаций", заменившие действовавшую Инструкцию
Минфина № 2 от 3 марта 1992 года "О правилах выпуска и регистрации цен-
ных бумаг на территории Российской Федерации.
В марте 1997 г. решено также, что к 202 крупнейшим российским эмитен-
там будут предъявляться наиболее жесткие требования по раскрытию инфор-
мации, прежде всего в отношении данных о финансово-хозяйственной дея-
тельности и рекламы эмиссий. При этом вторичные эмиссии этих 202 эмитен-
тов будут регистрироваться не в Министерстве финансов, а в ФКЦБ (депар-
тамент регулирования выпуска и обращения эмиссионных ценных бумаг и ре-
гиональные отделения), а эмиссии остальных предприятий - в территори-
альных отделениях ФКЦБ. Данное решение основано на нормах Закона "О рын-
ке ценных бумаг", постановления Правительства РФ № 119 "Вопросы Феде-
ральной комиссии по рынку ценных бумаг" и оформлено в распоряжении ФКЦБ
№ 60-р "О государственной регистрации выпусков ценных бумаг". ФКЦБ раз-
рабатывает также форматы и порядок предоставления эмитентами ежеквар-
тальной отчетности и сообщений о существенных событиях и действиях, зат-
рагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента, предпринимает
шаги по созданию электронной базы данных для раскрытия информации об
эмитентах (ежеквартальных отчетов, проспектов эмиссии и т. д.) по типу
того, как это реализовано в базе данных по публичным компаниям EDGAR,
которая действует в США с 1992 года. Это позволит ФКЦБ на регулярной ос-
нове получать информацию от российских эмитентов и обеспечивать ее
дальнейшее распространение, чтобы акционеры и потенциальные покупатели
ценных бумаг на вторичном рынке могли оценить инвестиции в ценные бумаги
конкретной компании.
Раскрываемая информация должна быть достаточной для принятия решения
инвесторами и представлена в форме, доступной для понимания. Тем не ме-
нее российская финансовая отчетность не предназначалась для широкого
круга пользователей, а лишь для специфических целей налоговых и статис-
тических органов. Минфин и ФКЦБ России ведут работу по приближению рос-
сийской финансовой отчетности к международным стандартам. Кроме того,
необходимы и технические условия для распространения информации. Помимо
расширения требований к раскрытию информации необходимо ужесточать и за-
конодательно определять ответственность за укрытие информации. Но и это-
го будет недостаточно до тех пор, пока сами менеджеры (собственники) не
осознают преимущества открытия информации для привлечения инвестиций.
Что касается информации о торговых операциях, то в 1993-1996 гг.
большинство ценных бумаг продавалось и покупалось на внебиржевом рынке
при отсутствии учета операций и технических средств для объявления коти-
ровок на продажу и покупку. Если и выставлялись котировки в какой-либо
системе, они в лучшем случае были индикативными (информационными). Соз-
дание РТС в мае 1995 г. (и введение твердых котировок) привело к заметно
возросшему в последнее время объему информации, однако этого недостаточ-
но в масштабах рынка. Второй существенный сдвиг в этой области будет
достигнут, когда реально заработает предусмотренный постановлением ФКЦБ
Технический центр раскрытия информации.
В соответствии с Законом "О рынке ценных бумаг" (гл. 7) профессио-
нальный участник РЦБ при предложении и/или объявлении цен покупки и/или
продажи эмиссионных ценных бумаг обязан раскрыть имеющуюся у него обще-
доступную информацию, раскрываемую эмитентом этих бумаг, или сообщить о
факте отсутствия у него этой информации. Требований от участников рынка
отчетов о котировках или о торговых сделках (за исключением сделок с
большими объемами одного вида бумаг) в законе не предусмотрено.
Последние должны стать объектом регулирования ФКЦБ и саморегулируемых
организаций профессиональных участников РЦБ.
С февраля 1996 года функционирует Internet-сервер ФКЦБ России, на ко-
тором раскрывается нормативная информация по рынку ценных бумаг, а также
представлены сведения о выданных лицензиях и другая информация о регист-
раторах, депозитариях, управляющих компаниях ПИФов, специализированных
депозитариях и др.
Положение о системе раскрытия информации на рынке ценных бумаг, ут-
вержденное постановлением ФКЦБ России от 9.01.97 № 2, определяет систему
раскрытия информации как техническую систему сбора информации и обеспе-
чения доступа к ней. Система раскрытия информации основывается на введе-
нии Технического центра раскрытия информации.
Положение предусматривает присутствие в системе раскрытия информации
в широком смысле следующих участников: ФКЦБ России создает систему раск-
рытия информации, является также раскрывателем своей информации (соглас-
но Закону "О рынке ценных бумаг"), а также потребляет эту информацию в
лице своих аналитических служб; другие регулирующие органы принимают
участие в создании системы раскрытия информации, сами являются раскрыва-
телями и потребителями этой информации; раскрыватели информации (регули-
рующие органы, СРО, профессиональные участники рынка, эмитенты, инвесто-
ры); "информационные агентства" - непосредственные клиенты Технического
центра раскрытия информации, которые имеют доступ к оригинальному "сыро-
му" потоку раскрываемой информации. Информационные агентства добавляют
стоимость к информации (добавляют дополнительную информацию, улучшают
формат, вычисляют дополнительные значения, предоставляют развитые функ-
ции поиска и т.д.) и осуществляют "розничное" распространение этой ин-
формации для потребителей; "аналитики" - потребители информации: анали-
тические службы профессиональных участников, службы регуляторов рынка,
консультанты, специальная и общая пресса, отдельные интересующиеся из
мелких инвесторов; мелкие инвесторы.
Из приведенной схемы видно, что в доведении необходимой информации до
мелкого инвестора обычно задействована целая цепочка различных участни-
ков системы раскрытия информации (в широком смысле). Основная идея такой
схемы - это максимальное удовлетворение интересов инвесторов за счет
включения механизма конкуренции. Было принято несколько других крупных
решений по организации системы раскрытия информации:
* механизм исправления ошибок, внесения дополнений и изменений в
раскрытую информацию будет разработан на уровне регламентов;
* оплачиваться функционирование системы предоставления информации
должно первичными пользователями. Вопросы для самопроверки:
1. Почему необходима система раскрытия информации?
2. В чем состоит суть принципа прозрачности на рынке ценных бумаг?
3. Какие функции выполняет обязательное раскрытие информации обо всех
компаниях, акции которых обращаются на рынке?
4. Перечислите базовые документы, устанавливающие требования по раск-
рытию информации.
162
ГЛАВА 14.
ВИДЫ ПРОФЕССИОНАЛЬНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ НА РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ И ЕЕ РЕГУЛИ-
РОВАНИЕ
Глава 2 Закона "О рынке ценных бумаг" устанавливает семь видов профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг:
* брокерская;
* дилерская;
* деятельность по управлению ценными бумагами;
* деятельность по определению взаимных обязательств (клиринг);
* депозитарная деятельность;
* деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг;
* деятельность по организации торговли на рынке ценных бумаг.
В силу существенной специфики каждого из этих видов деятельности на
рынке ценных бумаг в ст. 3-9 закона оговорены особые условия осуществле-
ния функций представителя, коммерческого представителя и других (по
сравнению с общими нормами Гражданского кодекса, см. главу 8).
Брокерская деятельность
Брокерской деятельностью признается совершение гражданско-правовых сделок с ценными бумагами в качестве поверенного или комиссионера, действующего на основании договора поручения или комиссии, а также доверенности на совершение таких сделок при отсутствии указаний на полномочия поверенного или комиссионера в договоре. Профессиональный участник рынка ценных бумаг, занимающийся брокерской деятельностью, именуется брокером.
Передоверие брокерами совершения сделок допускается только брокерам. Передоверие допускается, если оно оговорено в договоре комиссии или поручения либо в случаях, когда брокер вынужден к этому силой обстоятельств для охраны интересов своего клиента с уведомлением последнего.
Брокер должен выполнять поручения клиентов добросовестно и в порядке их поступления, если иное не предусматривается договором с клиентом или его поручением. Сделки, осуществляемые по поручению клиентов, во всех случаях подлежат приоритетному исполнению по сравнению с дилерскими операциями самого брокера при совмещении им деятельности брокера и дилера.
В случае наличия у брокера интереса, препятствующего осуществлению поручения клиента на наиболее выгодных для клиента условиях, брокер обязан немедленно уведомить последнего о наличии у него такого интереса.
В случае, если брокер действует в качестве комиссионера, договор комиссии может предусматривать обязательство хранить денежные средства, предназначенные для инвестирования в ценные бумаги или полученные в результате продажи ценных бумаг у брокера на забалансовых счетах и право их использования брокером до момента возврата этих денежных средств клиенту в соответствии с условиями договора
Часть прибыли, полученной от использования указанных средств и остающейся в распоряжении брокера, в соответствии с договором перечисляется клиенту. При этом брокер не вправе гарантировать или давать обещания клиенту в отношении доходов от инвестирования хранимых им денежных средств.
В случае, если конфликт интересов брокера и его клиента, о котором клиент не был уведомлен до получения брокером соответствующего поручения, привел к исполнению этого поручения с ущербом для интересов клиента, брокер обязан за свой счет возместить убытки в порядке, установленном гражданским законодательством Российской Федерации.
Дилерская деятельность
Дилерской деятельностью признается совершение сделок купли-продажи ценных бумаг от своего имени и за свой счет путем публичного объявления цен покупки и/или продажи определенных ценных бумаг с обязательством покупки и/или продажи этих ценных бумаг по объявленным ценам лицом, осуществляющим такую деятельность. Профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий дилерскую деятельность, именуется дилером. Дилером может быть только юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией.
Кроме цены дилер имеет право объявить иные существенные условия договора купли-продажи ценных бумаг: минимальное и максимальное количество покупаемых и/или продаваемых ценных бумаг, а также срок, в течение которого действуют объявленные цены. При отсутствии в объявлении указания на иные существенные условия дилер обязан заключить договор на существенных условиях, предложенных его клиентом. В случае уклонения дилера от заключения договора к нему может быть предъявлен иск о принудительном заключении такого договора и/или о возмещении причиненных клиенту убытков.
Деятельность по управлению ценными бумагами
Под деятельностью по управлению ценными бумагами (ст. 5 закона) признается осуществление юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем от своего имени за вознаграждение в течение определенного срока доверительного управления переданными ему во владение и принадлежащими другому лицу в интересах этого лица или указанных этим лицом третьих лиц:
* ценными бумагами;
* денежными средствами, предназначенными для инвестирования в ценные
бумаги;
* денежными средствами и ценными бумагами, получаемыми в процессе уп-
равления ценными бумагами.
Профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по управлению ценными бумагами, именуется управляющим.
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54